首例“A拆A”IPO成功过会！逐条解析分拆上市对应的标准！前任法人因行贿被判刑！
1、年3月11日中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司辅导备案信息公示
2、年4月3日，辽宁成大公告了关于拆分子公司成大生物在科创板上市的预案。
3、年5月8日上交所科创板已受理、年6月3日已问询
4、年6月30日中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司辅导工作总结报告
5、年9月25日顺利通过上交所上市委会议。
科创板上市委年第80次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会年第80次审议会议于年9月25日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
同意辽宁成大生物股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
辽宁成大生物股份有限公司
请发行人结合疫苗行业的市场格局、发行人计划及在研项目的进展情况，分析在研项目的技术可行性，测算研发周期、研发投入等因素对募投项目盈利前景的影响，并对研发失败的风险及其对募投项目的影响作补充披露。请保荐人发表明确核查意见。
三、上市委会议提出问询的主要问题
辽宁成大生物股份有限公司
请发行人代表：（1）结合发行人近期人用狂犬病疫苗批签发量和销量大幅增加主要受益于竞争企业批签发数量减少或退出市场而部分疫苗业巨头即将全面进入人用狂犬病疫苗领域的背景情况，分析行业竞争格局变化趋势及其对发行人未来人用狂犬病疫苗批签发量和销量增速的影响；（2）考虑四价流感病*裂解疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗均为仿制类疫苗的情况，分析发行人占据市场的竞争优势；（3）考虑三个联合研发疫苗的投入巨大，说明发行人对其技术难度和商业价值的评估是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
年9月25日
发行人前任高级管理人员庄久荣涉案时是否担任公司法定代表人，其行贿行为是否构成单位犯罪；
1、公司前任高级管理人员庄久荣涉案时不担任公司法定代表人
根据北京市第一中级人民法院作出的（）京01刑初79号《刑事判决书》和北京市高级人民法院作出的（）京刑终15号《刑事裁定书》（以下合称“尹红章案判决”）的认定，尹红章收取庄久荣钱款有两次：（1）年或者年（注：尹红章供述和庄久荣的证言均是尹红章案判决采信的证据，根据尹红章案判决，尹红章供述该事件发生在年，而庄久荣的证言显示该事件发生在年），收取庄久荣给与的现金2万元；（2）年尹红章伙同其子尹雨晨共同收受庄久荣给予的钱款共计万余元。
年公司设立时，公司法定代表人为庄久荣；年4月，公司召开第一届董事会第一次会议，选举李宁为公司董事长，根据届时有效的公司章程，董事长为公司的法定代表人，公司于年5月完成前述法定代表人变更的工商变更登记手续，公司法定代表人变更为李宁；年5月至今，公司法定代表人未发生其他变更。
综上，公司前任高级管理人员庄久荣涉案时不担任公司法定代表人。
2、公司前任高级管理人员庄久荣行贿行为不构成单位犯罪
（1）公司前任高级管理人员庄久荣向国家工作人员给送财物系个人行为，与公司无关
尹红章案判决并没有认定公司实施了行贿行为，根据尹红章案判决以及中介机构对公司董事、监事和高级管理人员的访谈，并经发行人确认，不存在庄久荣给送财物的行为经发行人或其董事、高级管理人员或相关主管人员指示、暗示或同意，发行人涉案的情形；庄久荣给送财物的资金来源为个人资金，并非通过发行人报销或补偿，其行为与发行人不存在关系。庄久荣给付财物的行为与发行人无关。
（2）发行人未向国家工作人员行贿，并已取得相关证明文件
经查询人民法院公告网、中国检察网、信用中国网站，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，根据尹红章案判决的判决情况和公告信息，发行人并未因贿赂案件而受到处罚或刑事追诉，不存在受到刑事处罚的情形。同时，发行人已取得如下证明文件：
根据沈阳市人民检察院出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（沈检预检预查[]号），公司自年7月3日到年7月3日未发现有行贿犯罪记录。根据沈阳市监察委员会出具的《说明》，自沈阳市监察委年1月26日成立至年6月30日，公司不存在涉嫌犯罪被该委立案调查的情形，公司现任董事、监事及高级管理人员亦不存在涉嫌犯罪被该委调查的情形。
根据沈阳市公安局浑南分局、本溪市公安局高新术产业开发区公安分局出具的《证明》，公司自年1月1日至年6月30日不存在涉嫌犯罪被所属公安局立案侦查的情形，也不存在违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
根据沈阳市人民检察院出具的《关于对李宁、崔琦、邱闯等16名辽宁成大生物股份有限公司董事、高级管理人员背景审查情况的说明》，该等16名人员自年1月1日至年4月14日不存在犯罪记录。根据公司除外籍人员孙韦强外的现任董事、监事及高级管理人员户口所在地所属公安局出具的《证明》，截至年6月30日，该等人员不存在违法犯罪行为。根据孙韦强出具的《无犯罪记录承诺书》，孙韦强在中国及境外不存在犯罪记录，不存在触犯中国或境外法律的违法行为，不存在因涉嫌违法行为被调查的情形。
综上，发行人前任高级管理人员庄久荣行贿行为不构成单位犯罪。
上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定
上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。为引导和规范上市公司分拆所属子公司在境内上市，根据《公司法》《证券法》等法律法规，现就有关事项规定如下：
一、上市公司分拆的条件
本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行*处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求
（一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。
（二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。
（四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。
（五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格，履行以下职责：
一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；
二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
1.持续